杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉(shān)杉股份(fèn)对(duì)外(wài)披露(lù)了间(jiān)接控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚投资(zī)有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月(yuè)25日的报道中，时代周(zhōu)报独家披露了(le)前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消(xiāo)息(xī) ，引(yǐn)发(fā)外界(jiè)关注。据(jù)媒体后续报(bào)道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹(jū)，并(bìng)向法院申请冻结郑(zhèng)永刚名(míng)下所持(chí)的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情(qíng)况的说(shuō)明(míng)公告及补(bǔ)充说明公(gōng)告。据(jù)公(gōng)告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉讼并申请财产保全(quán)，要求法院对(duì)郑永刚(gāng)所(suǒ)持有宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)权采取查封、扣(kòu)押、冻结(jié)等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻结事项对公司(sī)日常经(jīng)营及公司股权结构无影响。目(mù)前(qián)遗产继(jì)承各方(fāng)正就(jiù)上述股权事(shì)宜积极(jí)进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公告中表(biǎo)示(shì)。

　　据媒体报(bào)道，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股方面(miàn)表示(shì)，周婷(tíng)及三(sān)名(míng)子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基(jī)本一(yī)致(zhì)解决方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的(de)情(qíng)况已得到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露的资料(liào)，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股(gǔ)同样也(yě)是(shì)杉杉股(gǔ)份(fèn)的间(jiān)接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨打杉杉股份(fèn)董秘办(bàn)确认周婷是(shì)否撤诉，工作人员回(huí)复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时代(dài)周(zhōu)报记者多次拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司(sī)没有披(pī)露义(yì)务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是(shì)决定(dìng)杉杉系(xì)未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司杉杉股份的(de)控制(zhì)。据杉杉(shān)股份年报，截至(zhì)2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业信用信息(xī)公示(shì)系(xì)统显(xiǎn)示(shì)，郑永刚和(hé)周继青(qīng)分别认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的(de)信息(xī)，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为(wèi)徽商银行内资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发行(xíng)有投票权股份。两人均(jūn)在信息披露(lù)的配(pèi)偶一(yī)栏中写(xiě)下了对方的名字(zì)。

　　时代(dài)周报记者获得的司(sī)法材料显示，因申请人(rén)周婷及(jí)三位未成年子(zi)女与被申(shēn)请人郑驹法(fǎ)定继承(chéng)纠(jiū)纷一(yī)案产生争议，冻结被继(jì)承人郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结(jié)期(qī)间不得办理股(gǔ)权(quán)变更(gèng)和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作人员告诉时代周(zhōu)报记者，此次披(pī)露冻结的是(shì)宁波(bō)青刚(gāng)的(de)股权，而(ér)非上市公司股权，因此(cǐ)上市公司没(méi)有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一个(gè)月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股(gǔ)股东股(gǔ)权被冻(dòng)结的情(qíng)况，此番(fān)操(cāo)作是否(fǒu)涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事(shì)务所合伙人(rén)宋一欣在(zài)接受(shòu)时(shí)代周报记者采访时表示(shì)，涉(shè)及控股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉杉(shān)股份应及时披(pī)露(lù)相关信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露的(de)原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务(wù)所(suǒ)律师孔聪则在接(jiē)受媒(méi)体采访时(shí)表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾(yú)期披露问题，以目前(qián)的信息看，尚不能判断杉杉股份触发(fā)信息披露(lù)义务的时(shí)点。另(lìng)外，宁(níng)波青刚与杉杉(shān)股份的(de)股权(quán)关(guān)系隔了好(hǎo)几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)外，另一家由“杉杉系(xì)”控股的上市公(gōng)司(sī)吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议(yì)中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石(shí)股权投资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“上海钢石(shí)”）分别持(chí)有上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位列第(dì)一大(dà)股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日(rì)，吉(jí)翔股份(fèn)发布对前期公告内(nèi)容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上(shàng)海钢石也受(shòu)杉(shān)杉控(kòng)股实际(jì)控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构(gòu)成一致行动人关(guān)系(xì)，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢(gāng)石的关联关(guān)系，并要(yào)求(qiú)上市公司进行核查。吉翔股份则(zé)针对(duì)监管和(hé)媒体报道多次发布公告称，上海钢(gāng)石与杉杉控股不构(gòu)成一致行动关系，双方在(zài)上市(shì)公司层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函(hán)中，上交所发文质疑“在(zài)上海(hǎi)钢石受杉杉(shān)控股控制(zhì)线索(suǒ)明显的情况(kuàng)下，公司及相关方(fāng)前期多次(cì)予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公(gōng)司在(zài)前(qián)期对(duì)股(gǔ)东(dōng)提供的(de)信(xìn)息、肉莲花是什么东西，佛教肉莲花是什么东西证据(jù)核查中确有(yǒu)疏(shū)漏，核(hé)查(chá)手段主要以根据(jù)股东回复比对公开(kāi)信(xìn)息、比(bǐ)照(zhào)媒体(tǐ)报道等(dě肉莲花是什么东西，佛教肉莲花是什么东西ng)形式为主。但不(bù)存在故(gù)意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次向公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认(rèn)定其(qí)构成(chéng)一致行动(dòng)人关系的肉莲花是什么东西，佛教肉莲花是什么东西关键信(xìn)息”。同时，据吉翔(xiáng)股份的披(pī)露，监管部门已介入股东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信(xìn)托所持股份成为第二大股东时，杉(shān)杉控股(gǔ)为了(le)不触发(fā)信披(pī)流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的(de)关键信息(xī)，使得上海(hǎi)钢石顺(shùn)利(lì)成为(wèi)吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)的第二(èr)大股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系(xì)的(de)行(xíng)为违反了(le)《上市(shì)公司收购管理(lǐ)办法》中要(yào)约收购义(yì)务的相关(guān)条款。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表(biǎo)示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚未(wèi)公布是(shì)否因上(shàng)述信披违(wéi)规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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