杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉(shān)杉股份的股东大会召开前(qián)夕(xī)，杉(shān)杉股份对外披露(lù)了间接控股股(gǔ)东宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁(níng)波青(qīng)刚”）股权被冻(dòng)结的(de)相关事宜。

　　在(zài)此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报独家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚的(de)股权在4月(yuè)12日被全(quán)部冻结(jié)的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后(hòu)续报道(dào)，因法定(dìng)继承纠纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉(sù)“继子”郑驹(jū)，并向法(fǎ)院申(shēn)请冻结郑(zhèng)永(yǒng)刚名下(xià)所持的(de)宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了有关情况的(de)说明(míng)公告及补充说明公(gōng)告。据公(gōng)告(gào)，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未成年(nián)子女向法院提(tí)起(qǐ)民事诉讼并申(shēn)请财产保(bǎo)全(quán)，要求法院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次(cì)宁波(bō)青刚股权冻(dòng)结事(shì)项对公司日(rì)常(cháng)经营及公司股权结(jié)构无影响。目(mù)前遗产(chǎn)继承(chéng)各方正就(jiù)上述股权(quán)事(shì)宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒(méi)体报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案(àn)，双方已(yǐ)达成基本(běn)一(yī)致解(jiě)决(jué)方案(àn)，周(zhōu)婷也已向(xiàng)法(fǎ)院申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的(de)情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的(de)资(zī)料，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办确认周婷是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿(gǎo)均未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没(méi)有披露义务

　　由(yóu)郑永刚(gāng)控股的宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉系(xì)未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层层(céng)股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公(gōng)司杉(shān)杉股份的(de)控制(zhì)。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波青刚(gāng)51％的股(gǔ)权(quán)，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的(de)股权(quán)，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示系统显示(shì)，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的(de)生母(mǔ)。据(jù)徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青均(jūn)为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票(piào)权股份。两人均在(zài)信息披露的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时(shí)代周报记(jì)者(zhě)获得的(de)司法材料显示，因(yīn)申请(qǐng)人(rén)周婷(tíng)及三(sān)位未成年(nián)子女(nǚ)与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结(jié)被继承人(rén)郑永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不(bù)得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘(mì)办工(gōng)作(zuò)人员(yuán)告(gào)诉(sù)时代周报记(jì)者，此次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股权，而非上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)权，因此上市公司没有披露义务。“这次的(de)披露只是(shì)对媒体相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股份才“姗姗(shān国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人)来迟(chí)”公布了(le)间接控股股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事务所合伙人(rén)宋一欣在(zài)接受时(shí)代周报记(jì)者采访(fǎng)时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并(bìng)对(duì)为何如此(cǐ)长(zhǎng)时间未披(pī)露的原因(yīn)进行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事务所律师(shī)孔聪(cōng)则(zé)在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉(shān)股份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚不(bù)能(néng)判断杉杉股(gǔ)份触发(fā)信息披(pī)露义务的(de)时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔(gé)了好几层，股权(quán)冻结未必是必须(xū)披露的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉(shān)杉股份(fèn)外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人(yě)曾因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬(jù)泰投资(zī)管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬泰”）和(hé)上海(hǎi)钢石股(gǔ)权投资(zī)有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的(de)股(gǔ)权，位列(liè)第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股份发(fā)布(bù)对前期公告内容(róng)更(gèng)正的公告，宁波(bō)炬(jù)泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际(jì)控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石构成(chéng)一(yī)致行动(dòng)人关系，杉杉控(kòng)股合计控(kòng)制(zhì)上(shàng)市(shì)公司(sī)表决(jué)权比(bǐ)例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系(xì)，并要求上市(shì)公司(sī)进行核查(chá)。吉翔股份则针对监管和媒体报道多(duō)次发布公告(gào)称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关系，双方在上市公司层面(miàn)独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受(shòu)杉杉控股控制(zhì)线索(suǒ)明(míng)显的(de)情况下，公司及相关方(fāng)前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚(xū)假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对(duì)股(gǔ)东提供(gōng)的信息、证据核查(chá)中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回复(fù)比对公开信息(xī)、比照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但(dàn)不存在故意背(bèi)离事实，虚假披露信(xìn)息的(de)主观故意。

　　而(ér)在此(cǐ)次信披(pī)违规的关键(jiàn)责任(rèn)认(rèn)定(dìng)上，吉翔股份认为“主要责(zé)任在于股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认(rèn)定(dìng)其(qí)构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔(xiáng)股份(fèn)的披露，监管部门已介入股东方(fāng)了解核实情(qíng)况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份(fèn)同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信托所持股份(fèn)成为第(dì)二大(dà)股东(dōng)时，杉杉控股为了不触发信披流(liú)程耗(hào)时较(jiào)长的要约(yuē)收购，因(yīn)此(cǐ)隐(yǐn)瞒(mán)了(le)一(yī)致行动人的(de)关键(jiàn)信息，使得上(shàng)海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的(de)第二大股东(dōng)。“杉(shān)杉控股(gǔ)上述隐(yǐn)瞒(mán)一致行动关(guān)系(xì)的行为违(wéi)反了《上市(shì)公司收购管理办(bàn)法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚(shàng)未公(gōng)布是否因上(shàng)述信(xìn)披违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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