5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易(yì)预计(jì)将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上(shàng)海经一分(fēn)别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控1千克水等于多少毫升水，一1升水等于多少毫升制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元1千克水等于多少毫升水，一1升水等于多少毫升，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来(lái)看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng1千克水等于多少毫升水，一1升水等于多少毫升)股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的(de)增(zēng)长主要得益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到(dào)需(xū)求端(duān)的(de)影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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