5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件(jiàn)收入较(jiào黑豆熬水喝有什么好处和坏处，黑豆煮水坚持喝一个月)上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来(lái)看，金(jīn)证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方(fān黑豆熬水喝有什么好处和坏处，黑豆煮水坚持喝一个月g)式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内(nèi)部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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