5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月切成两半的鸡蛋可以放微波炉吗，微波炉热鸡蛋如何不炸活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交易(yì)前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金切成两半的鸡蛋可以放微波炉吗，微波炉热鸡蛋如何不炸、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公(gōng)司(sī)确认(rèn)投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文华(huá)财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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