5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确定(dìng)的(de)交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú二氧化硫与溴水反应方程式和离子方程式，二氧化硫与溴水反应方程式双线桥)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本(běn)持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的(de)大型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(y二氧化硫与溴水反应方程式和离子方程式，二氧化硫与溴水反应方程式双线桥ú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面(mià二氧化硫与溴水反应方程式和离子方程式，二氧化硫与溴水反应方程式双线桥n)的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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