5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方(fāng)与公(gōng)司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(niá禁脔是啥意思，女人的玉露是什么意思n)下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本(běn)次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本(běn)次交(jiāo)易尚需(xū)履行(xíng)必要的(de)内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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