5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ饺子冻成一坨了怎么吃，饺子冻成一坨了怎么吃才好吃)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关系。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率及(jí)利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程饺子冻成一坨了怎么吃，饺子冻成一坨了怎么吃才好吃度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利义(yì)务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下(xià)跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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