杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大会召(zhào)开前夕，杉杉(shān)股份对外(wài)披露了间(jiān)接控股股东宁(níng)波青(qīng)刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结(jié)的相(xiāng)关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时代周(zhōu)报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引(yǐn)发(fā)外界关注(zhù)。据媒体后(hòu)续报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三(sān)名(míng)子女起(qǐ)诉“继(jì)子”郑(zhèng)驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑(zhèng)永刚(gāng)名(míng)下所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况(kuàng)的说明公告及补充(chōng)说明公告。据(jù)公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未(wèi)成(chéng)年子女向法院提起民事诉讼并申请(qǐng)财产(chǎn)保全，要求法院对(duì)郑永刚所持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻(dòng)结(jié)事项对公司日常经(jīng)营及(jí)公司股权结构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各方(fāng)正就(jiù)上述(shù)股权事宜积极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公告(gào)中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一(yī)案，双方已(yǐ)达(dá)成基(jī)本一致解(jiě)决方案，周婷也已向法院申请撤回股权(quán)冻(dòng)结。因此，股权冻(dòng)结的(de)情况已得到(dào)妥善解决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉股(gǔ)份此前披露(lù)的(de)资(zī)料，宁波青(qīng)刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对(duì)“周(zhōu)婷申请撤(chè)回股权冻结”一事并不清楚。随后(hòu)，时代周报记者(zhě)多(duō)次(cì)拨(bō)打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿(gǎo)均未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份(fèn)回应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控(kòng)股(gǔ)的宁波(bō)青刚(gāng)，是(shì)决(jué)定杉(shān)杉系(xì)未来控(kòng)制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉股份的控制(zhì)。据(jù)杉杉股(gǔ)份年报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企(qǐ)业(yè)信用(yòng)信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴(jiǎo)1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是(shì)郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露(lù)的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青均(jūn)为徽商银(yín)行(xíng)内资(zī)股大股东(dōng)，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股(gǔ)份。两(liǎng)人均在信息披露的(de)配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者获得的(de)司法材(cái)料显(xiǎn)示，因申请人周(zhōu)婷及三(sān)位未(wèi)成年子女(nǚ)与被申请(qǐng)人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻结被(bèi)继承人郑永刚(gāng)持(chí)有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得办理股权(quán)变更和(hé)出质登记(jì)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董(dǒng)秘办工作(zuò)人员告诉时代周报记者，此次披露(lù)冻结(jié)的是宁波(bō)青刚(gāng)的(de)股权，而非上市(shì)公司股权(quán)，因此(cǐ)上(shàng)市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来(lái)迟”公布了间接(jiē)控(kòng)股股东股权被冻结(jié)的情况，此番操(cāo)作是(shì)否涉嫌信披违(wéi)规？对(duì)此，律师(shī)们看法不一。

　　上海汉联(lián)律(lǜ)师事务所合伙人宋一(yī)欣在接受时代周报记者采访时(shí)表(biǎo)示，涉及控股(gǔ)股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及时披露相(xiāng)关信息，并(bìng)对(duì)为何如此长时间未披露的原因进(jìn)行解(jiě)释。

　　而(ér)浙江方(fāng)广律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示(shì)，杉(shān)杉股份应不涉及逾(yú)期披露(lù)问题，以目前的信息看，尚不能(néng)判断(duàn)杉杉股份(fèn)触发信息(xī)披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股(gǔ)权关系隔了好几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入(rù)“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾(céng)因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年(nián)3月末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢(gāng)石(shí)股权投资(zī)有限公司（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份发布对前(qián)期公告内容更正(zhèng)的公(gōng)告，宁波炬(jù)泰是杉杉控股子公(gōng)司，上(shàng)海(hǎi)钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢(gāng)石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表切成两半的鸡蛋可以放微波炉吗，微波炉热鸡蛋如何不炸决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波(bō)炬泰与上(shàng)海钢石(shí)的关联(lián)关系，并要求上(shàng)市公(gōng)司进行核查。吉(jí)翔股份则针对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海(hǎi)钢(gāng)石与杉杉(shān)控股(gǔ)不构成一致行动(dòng)关(guān)系，双方(fāng)在上市公司层面(miàn)独立行(xíng)权。

　　在(zài)2023年1月(yuè)的问询函中，上交所发文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制线(xiàn)索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认(rèn)的原因，是(shì)否故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔股份表示切成两半的鸡蛋可以放微波炉吗，微波炉热鸡蛋如何不炸，公司在前期对股东提(tí)供的(de)信息、证据核查中(zhōng)确有疏(shū)漏，核查(chá)手段主要(yào)以(yǐ)根据股东回复(fù)比(bǐ)对(duì)公开信息、比(bǐ)照媒体报道等形式(shì)为主。但不(bù)存在故(gù)意背离事实，虚假披露(lù)信(xìn)息的主观(guān)故意。

　　而在此次信披(pī)违规的关(guān)键责任认定(dìng)上，吉翔(xiáng)股份认为“主(zhǔ)要责任在于(yú)股东方(fāng)屡次向(xiàng)公司隐瞒(mán)可以认定其构成一致行动(dòng)人(rén)关系(xì)的关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份(fèn)的披(pī)露，监管部门已(yǐ)介入(rù)股东(dōng)方了解核(hé)实情况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉(jí)翔股份(fèn)同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托(tuō)所持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触(chù)发信(xìn)披流程耗时较长的要约收购(gòu)，因(yīn)此隐(yǐn)瞒了(le)一致行动人的(de)关(guān)键信息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动关系的行为违反了《上市公(gōng)司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否因上述信披(pī)违规事(shì)项被监管部门处罚。

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