5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布(bù)的一则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期(qī)货公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（20日子过得一地鸡毛是什么意思，形容生活一地鸡毛是什么意思23年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大(dà)连经(jīng)一和上海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等(děng)行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件(jiàn)收(shōu)入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的(de)大型政务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业(yè)日子过得一地鸡毛是什么意思，形容生活一地鸡毛是什么意思的增长主要得益(yì)于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中的具(jù)体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式(shì)交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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