5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的(de)大(dà)型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规(guī)模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易(yì)得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向(x顶的速度越来越快越叫的原因iàng)主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本(běn)次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监管机(jī)构批准后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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