5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易钱塘自古繁华钱塘指的是哪个城市，钱塘指的是哪个城市的别称(yì)对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务(wù)因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要钱塘自古繁华钱塘指的是哪个城市，钱塘指的是哪个城市的别称得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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