5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本(běn)次交易(yì)前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企单倍行距是多少(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积(jī)极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对(duì)方(fāng)发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易(yì)各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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