私(sī)募基(jī)金运作即将迎(yíng)来(lái)更全(quán)面(miàn)的(de)新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》（下称《运作指引(yǐn)》）向(xiàng)社会公开(kāi)征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券(quàn)投资基(jī)金法将私募证券投资基(jī)金纳(nà)入统一规范，中基(jī)协(xié)实施登(dēng)记备案以来，我国(guó)私(sī)募(mù)证券投资基金行(xíng)业发(fā)展迅速(sù)，规(guī)模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登记(jì)私募证券投资基(jī)金管(guǎn)理人9000余家(jiā)，存续私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化(huà)，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基金、债(zhài)券和场(chǎng)内外(wài)衍(yǎn)生品，已经成为(wèi)资本市场重要的(de)机构投资者之一。中基协结(jié)合私募证(zhèng)券投资基(jī)金行业实践，坚持(chí)规(guī)范发展和问题(tí)导向(xiàng)，起草形成《运(yùn)作指(zhǐ)引》，明确(què)底线要(yào)求，针对重点问题予以规范，完(wán)善(shàn)私募证券(quàn)投资基金运作规则体系。

　　本次征求(qiú)意(yì)见的《运作指引》共计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集(jí)、投资(zī)、运作管理等环节(jié)提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金(jīn)初始(shǐ)募集及存(cún)续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协发布了修订后的《私(sī)募投(tóu)资(zī)基金登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引，进一步明(míng)确了私募登记备(bèi)案标(biāo)准，其中就提出私募证券基金初始实缴(jiǎo)募集资(zī)金规模不低于(yú)1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引》的相关要(yào)求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热议的是(shì)，基(jī)金(jīn)合同中应当明确约定，除市(shì)场波动导(dǎo)致净值变化外，连续60个交易日出现(xiàn)基金资产净(jìng)值低于(yú)1000万元人民币的，该私募证券(quàn)投资基金(jīn)进入(rù)清(qīng)算流程。

　　有行业人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法》募集(jí)规(guī)模的基础上，增加了存(cún)续要(yào)求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法(fǎ)》出台后(hòu)，通过募集资金后再赎回的方(fāng)式备案的“壳基(jī)金(jīn)”。此外，这也体(tǐ)现行业的“扶强除劣(liè)”趋势，中小规模的私募生存难度越来越(yuè)大。

　　申(shēn)赎管理上，为加强流动性(xìng)风险管理，《运作指引》要(yào)求私募证券(quàn)投资基(jī)金开放(fàng)申赎频率(lǜ)不(bù)得高于(yú)每(měi)月(yuè)一次(cì)。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同应当(dāng)约定投资(zī)者不少于6个月的份额锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资要(yào)求上，为引(yǐn)导私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分散风(fēng)险(xiǎn)，要求私募(mù)证券投资基(jī)金采取(qǔ)资产(chǎn)组合(hé)的方式进行投资(zī)。单只私(sī)募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金投资于同一资产(chǎn)的资(zī)金，不得超过该(gāi)基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投资基(jī)金投(tóu)资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超过该资产的25％。银(yín)行活期存款(kuǎn)、国债(zhài)、中央(yāng)银行票据、政策性金(jīn)融债、地方政府债券(quàn)、公开募集基金等中国(guó)证监会、协会认可(kě)的投资品(pǐn)种除外(wài)。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁(jìn)止多层嵌(qiàn)套，要求私募证券投资基金架构应(yīng)当清晰(xī)、透(tòu)明(míng)，不得通过设置复杂架构(gòu)、多(duō)层嵌套等(děng)方式规避监(jiān)管要(yào)求(qiú)。私募证券投资(zī)基(jī)金投资于其他私募证券投(tóu)资基金或(huò)者金(jīn)融机构发行(xíng)的资(zī)产管理(lǐ)产品的，应当明确约(yuē)定所(suǒ)投(tóu)资的私(sī)募证券投资(zī)基金或者(zhě)资(zī)产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他(tā)私募证券投资基金或(huò)者资产管理产(chǎn)品。

　　在场外(wài)衍生(shēng)品(pǐn)投(tóu)资要求上(shàng)，明确私募基金应(yīng)当以风险管理、资产配置为目(mù)标开展(zhǎn)衍生品交易(yì)，不得将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债券等场内标的的杠(gān1km等于多少米 1km是不是1公里g)杆融资(zī)工具，不(bù)得为不适格投资(zī)者提供(gōng)通道服务，提出集中度(dù)、杠杆(gān)等(děng)要求。

　　运作管理要求方面，要求(qiú)私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)管理人建(jiàn)立健全内部制度，遵循投资者利(lì)益(yì)优(yōu)先与(yǔ)公平交易原则1km等于多少米 1km是不是1公里，防范(fàn)利益(yì)输送。对(duì)量化私募证券投资(zī)基金在(zài)交易系统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管(guǎn)理、资料(liào)保存(cún)、产品命名(míng)等方面提出规范(fàn)要(yào)求。进一步细化对私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金投资(zī)运作（如(rú)衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规模私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金管理人和私募证(zhèng)券投资基金信息(xī)报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模以(yǐ)上私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)定期开展(zhǎn)压力(lì)测试、建立风险准备金制度等(děng)。具体(tǐ)来看，同一实际(jì)控制人控制的(de)私募基金管理人在最近一年(nián)度末合计基金管理规(guī)模在20亿(yì)元(yuán)以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线(xiàn)与止损线的风险管理制度，每季度至少(shǎo)进行一次压(yā)力(lì)测试。私募基金管理人(rén)应(yīng)当(dāng)结合市场状(zhuàng)况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预(yù)案触发情景、应(yīng)急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确(què)禁止通道业(yè)务，私募基(jī)金管理人应(yīng)当(dāng)对(duì)投资者(zhě)资金来源的合规(guī)性进(jìn)行审查，不得由投(tóu)资者或其指定(dìng)第三方下达(dá)投资(zī)指令(lìng)或者自行负责投资运作，不得为(wèi)金(jīn)融机构、其(qí)他私(sī)募基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人，金融机构(gòu)资产管(guǎn)理产品以及其他私募基金提供规(guī)避投资(zī)范围、杠杆约束、投资者(zhě)门(mén)槛等监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私(sī)募(mù)人士向期货(huò)日报(bào)记(jì)者(zhě)表示，综合来看(kàn)，私(sī)募监(jiān)管的实际标准在向金融机(jī)构(gòu)管(guǎn)理(lǐ)标准看(kàn)齐，《运(yùn)作指引》如果按目前征(zhēng)求意(yì)见稿(gǎo)的水平落(luò)实，执行后会快(kuài)速抹(mǒ)平私募基金相对其他(tā)资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投放偏好回到策(cè)略表现及(jí)管理人的整体运(yùn)营和服务水平上，而(ér)非政策监管(guǎn)红利。这将更有利于行(xíng)业的健康发展，回归管理(lǐ)本源(yuán)。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给(gěi)予了过(guò)渡期(qī)安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后，新备案的私募证券投资基(jī)金按照《运(yùn)作指引》要求执行。同(tóng)时为减少新老基金的套(tào)利空间，对存量(liàng)基金针对不同情况提出差异化(huà)整(zhěng)改要求，并对(duì)重点(diǎn)条款(kuǎn)的整(zhěng)改(gǎi)给予充分过(guò)渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投(tóu)资范围要求、开展通道(dào)业(yè)务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量(liàng)基金(jīn)，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)不(bù)得(dé)新增募集(jí)规模(mó)及投(tóu)资者(zhě)，不得展期，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作指引》要(yào)求，合同到期(qī)后予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对于(yú)不符合《运(yùn)作指引》中关于(yú)投资(zī)集(jí)中度、嵌套层数、杠杆比例(lì)、债券及(jí)衍(yǎn)生品交易等投(tóu)资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求(qiú)修改基(jī)金合同；

　　对于(yú)《运作指引(yǐn)》实施后存量基(jī)金新募(mù)集的投(tóu)资者要求(qiú)设置不少于(yú)6个月的份(fèn)额锁(suǒ)定期；

　　对(duì)于(yú)存量基金(jīn)发生基金(jīn)合同(tóng)变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要(yào)求；基金合(hé)同(t1km等于多少米 1km是不是1公里óng)存(cún)续(xù)期(qī)限发生变化(huà)的(de)，应当按照《运作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金(jīn)中无固(gù)定存(cún)续期限的私募证券投(tóu)资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施(shī)行(xíng)后12个月内(nèi)，修(xiū)改(gǎi)基金合同(tóng)，约定明确的基金存续期，以促进目(mù)前存量永续基金限期整改。

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