5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交易对(duì)方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对室外残疾人坡道坡度规范要求，室外残疾人坡道一般不超过方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年(nián)同期(qī)略(lüè)有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产室外残疾人坡道坡度规范要求，室外残疾人坡道一般不超过品布局、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经室外残疾人坡道坡度规范要求，室外残疾人坡道一般不超过济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股(gǔ)份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可(kě)正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌(diē)之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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