5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ爬到底是什么结构的字啊，爬是什么结构的字,是先外后内吗)东(dōng)、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务(wù)因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报告期内爬到底是什么结构的字啊，爬是什么结构的字,是先外后内吗公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚爬到底是什么结构的字啊，爬是什么结构的字,是先外后内吗存在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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