5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深交2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的(de)直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面(miàn)的因素(sù)：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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