5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对(软化和拉直哪个持久，为啥头发软化了一洗就不直了duì)方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支配公(gōng)司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市(shì)在内的(de)数(shù)字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务软化和拉直哪个持久，为啥头发软化了一洗就不直了毛利(lì)率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数(shù)字经(jīng)济业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细(xì)节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易(yì)中的具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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