5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤(chè)回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司第(dì)一(yī)大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合(hé)作(zuò)开展包括智慧我国的全民国家教育日是哪一天 我国法定全民国教育日城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长主要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的(de)收入(rù)下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的(de)交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易(yì)协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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