5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈(qu没带罩子他c了我一节课，没带bra被捏了一节课ān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预(yù)计(jì)不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司(sī)在数字经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节(jié)，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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