杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在(zài)杉杉股份的(de)股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份(fèn)对外披露了(le)间接控股股东宁(níng)波青刚投资(zī)有限公司（下(xià)称“宁(níng)波青刚”）股权(quán)被冻结的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代周(zhōu)报独家(jiā)披露(lù)了(le)前杉杉帝国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的(de)宁波青刚的(de)股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒体后(hòu)续报道(dào)，因法定继(jì)承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)，郑(zhèng)永刚(gāng)遗(yí)孀周婷(tíng)已携(xié)三名子(zi)女起诉(sù)“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发(fā)布了有关情况(kuàng)的说明公告及补充说明公告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成(chéng)年子女向法院提起民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求(qiú)法院对郑永刚所持有宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事项对公司日常(cháng)经营及公司股(gǔ)权(quán)结(jié)构无影响。目(mù)前(qián)遗(yí)产(chǎn)继承各(gè)方正就上述股(gǔ)权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉(shān)股份在公告(gào)中(zhōng)表示(shì)。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控股(gǔ)方(fāng)面表(biǎo)示，周婷及三名(míng)子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷一(yī)案(àn)，双方已达(dá)成基本一致解决方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得(dé)到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披(pī)露的资料(liào)，宁波青(qīng)刚(gāng)持有(yǒu)杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉杉控(kòng)股同样也是杉杉(shān)股份的(de)间接控(kòng)股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨(bō)打杉杉(shān)股份董秘(mì)办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作(zuò)人(rén)员(yuán)回复称，对“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股(gǔ)电话，截(jié)至发稿均(jūn)未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股份回(huí)应(yīng)：公司没有披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系(xì)未来控(kòng)制(zhì)权的关(guān)键(jiàn)公司(sī)。

　　通过(guò)层层股权(quán)嵌套，郑永(yǒng)刚实现(xiàn)对上(shàng)市(shì)公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的(de)股(gǔ)权(quán)，杉杉控股(gǔ)持有杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息(xī)公示系(xì)统显示，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继(jì)青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分别持(chí)有宁波青刚51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的(de)信(xìn)息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继(jì)青均为徽(huī)商银行内资股大股东，各持有8.42％的(de)徽商银(yín)行已发行有投票(piào)权股份。两人均在信息披(pī)露(lù)的配偶一(yī)栏中写(xiě)下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及三位(wèi)未(wèi)成(chéng)年子(zi)女与被申(shēn)请人郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚持有(yǒ二氧化氮溶于水吗 二氧化氮能完全溶于水吗u)的宁(níng)波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份董秘办工作人(rén)员(yuán)告(gào)诉(sù)时代周报记者，此次披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而非上(shàng)市(shì)公(gōng)司股权，因此(cǐ)上市公(gōng)司没有披(pī)露义(yì)务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉(shān)股份(fèn)才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股东股权被冻结的情况，此番操作是(shì)否涉(shè)嫌信披违规？对此，律(lǜ)师(shī)们(men)看法不一。

　　上(shàng)海(hǎi)汉联(lián)律(lǜ)师事务(wù)所合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股(gǔ)东股权(quán)冻(dòng)结事项，杉杉股份应及(jí)时(shí)披露相(xiāng)关(guān)信息(xī)，并对为何如(rú)此长时(shí)间未披露的原(yuán)因进(jìn)行(xíng)解释(shì)。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份(fèn)应不涉(shè)及逾期(qī)披露问题(tí)，以目前的信息看，尚不(bù)能(néng)判断杉杉股(gǔ)份触发信息(xī)披露(lù)义务(wù)的(de)时(shí)点。另外(wài)，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻(dòng)结(jié)未(wèi)必是必须(xū)披露的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上(shàng)市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入(rù)“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报，截(jié)至(zhì)2023年3月末(mò)，宁波(bō)炬泰投资管(guǎn)理有限公司(sī)（下称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和第二大股东。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发(fā)布对前(qián)期公告内容(róng)更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石构成(chéng)一致(zhì)行动人关系，杉(shān)杉控股(gǔ)合(hé)计控制(zhì)上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监(jiān)管曾多次质(zhì)疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢(gāng)石的关(guān)联(lián)关系，并要求上市(shì)公司(sī)进(jìn)行(xíng)核查。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体报道多次发布公告称，上(shàng)海钢石(shí)与杉杉(shān)控股不(bù)构(gòu)成一(yī)致行动关系，双方在(zài)上(shàng)市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股(gǔ)控制线索明显的情况(kuàng)下(xià)，公司及相关(guān)方前期多次予以(yǐ)否认的原因，是(shì)否故(gù)意背离事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示(shì)，公司在前(qián)期对股(gǔ)东提(tí)供的信息、证据(jù)核查中确(què)有(yǒu)疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股东回复比对公开信息、比照(zhào)媒体报(bào)道等形式为(wèi)主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚(xū)假披露信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信(xìn)披违规的(de)关(guān)键责任认(rèn)定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任(rèn)在于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以(yǐ)认定(dìng)其构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动人关系的关键(jiàn)信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份(fèn)的(de)披露，监(jiān)管部门已介入(rù)股东方了解核实情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表(biǎo)示，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所持股份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控(kòng)股为了(le)不(bù)触(chù)发信披流程耗时较长的要约收(shōu)购，因此隐瞒(mán)了一致行动人的关键信息，使得上海钢(gāng)石顺利成为吉翔股份的第(dì)二大股东(dōng)。“杉(二氧化氮溶于水吗 二氧化氮能完全溶于水吗shān)杉(shān)控股上述隐瞒一致行动关系(xì)的行为(wèi)违(wéi)反了《上市公司收购管理(lǐ)办(bàn)法》中要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表(biǎo)示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是(shì)否因上述信披违规事项被监管(guǎn)部门处罚(fá)。

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