5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的(de)一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的(de)大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了(le)黄姓的来源和历史名人和现状，陆终到底是不是黄姓祖先资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(黄姓的来源和历史名人和现状，陆终到底是不是黄姓祖先wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。黄姓的来源和历史名人和现状，陆终到底是不是黄姓祖先>

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的(de)初步(bù)合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易(yì)中的(de)具体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下(xià)跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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