5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(汴州是现在的什么地方，汴州是指今天的什么城市jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份认为(wèi)，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù汴州是现在的什么地方，汴州是指今天的什么城市)及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入(rù)下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)汴州是现在的什么地方，汴州是指今天的什么城市于(yú)文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批(pī)准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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