5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本(běn)4000万元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的(de)持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利(lì)润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的(de)毛(máo)利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存(cún)在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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