5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次(cì)公(gōng)开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持(chí)有标的(de)公司第一次染发对头发伤害大吗，三类人不适合染发90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华(huá)财(cái)经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业(yè)客(kè)户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机(jī)关、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机第一次染发对头发伤害大吗，三类人不适合染发(jī)构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年(nián)报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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